公司法司法解释四

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》解读与详解

近期颁布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》对于公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五类纠纷案件进行了详细的法律适用规定。以下是该法规的核心内容解读：

一、公司决议效力纠纷

该法规对于公司决议的效力瑕疵进行了明确分类，包括无效之诉、撤销之诉和不成立之诉。其中，决议不成立的情形主要针对程序严重违法，如未召开会议、未表决等。对于原告资格也进行了明确规定，股东、董事、监事等利害关系人均可提起无效或不成立之诉，而撤销之诉的原告则需在起诉时具有股东资格，并提供相关证明身份的文件。在诉讼当事人地位方面，以公司为被告，其他利害关系人则列为第三人，其他适格原告在一审辩论终结前可申请加入诉讼。

二、股东知情权保护

股东作为公司的所有者，其知情权得到了充分的重视。该法规明确规定了股东的权利范围，包括查阅公司章程、决议、会计账簿等文件。公司不得通过章程或股东协议实质性剥夺该权利。对于股东查阅会计账簿的情形进行了限制，仅限于“不正当目的”，如为竞争对手刺探商业秘密等。为了提高股东行使知情权的效率和专业性，股东还可以聘请中介机构进行辅助查阅。

三、利润分配权纠纷

利润分配是公司运营中的重要环节，该法规明确了司法介入的原则。利润分配原则上属于公司自治范畴，法院一般不予干预。如果存在滥用股东权利导致其他股东利益受损的情况，如长期不分配利润且存在隐瞒利润行为，法院可以判决强制分配。

四、优先购买权规则

在股东转让股权时，其他股东的优先购买权得到了明确规定。转让股权的股东需书面通知其他股东，其他股东则需在合理期限内行使优先购买权。未履行通知义务的转让行为可能会被认定无效。

五、股东代表诉讼

股东代表诉讼是保护公司和股东权益的重要手段。该法规明确了股东代表诉讼的诉讼条件，包括前置程序的履行和诉讼结果的归属。为了防止滥诉，法院还可以要求原告提供担保。该法规还规定了决议被确认无效或撤销后的法律效力溯及和施行时间等要点。该司法解释四于2016年通过并于2020年修正，现行规定以修正后版本为准。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》为公司和股东之间的纠纷处理提供了明确的法律指导，有助于保护股东的合法权益，促进公司的健康发展。